Constitución de una Sociedad Anónima y Limitada

Constitución de una Sociedad Anónima o Limitada

PASO 1 - Documentos requeridos:

  1. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.
  2. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre del inversionista.
  3. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.

PASO 2 - Protocolizar el contrato en escritura pública:

Estatutos de la Sociedad:

  1. Nombre y domicilio de los accionistas o socios.
  2. Clase de sociedad que se constituye y su nombre.
  3. Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere.
  4. Objeto social.
  5. Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas.
  6. Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo sus atribuciones y limitaciones. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional, el representante legal deberá ser ciudadano colombiano.
  7. Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes, incluyendo sus obligaciones.
  8. Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá el cargo de revisor fiscal y su suplente.
  9. Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
  10. La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia.
  11. Las fechas en que se deben preparar los estados financieros.
  12. La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse.
  13. La forma de hacer la liquidación de la sociedad, una vez disuelta.
  14. La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolverán sus eventuales diferencias.

* La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2,5% y 3% del valor del capital aportado. Para mayor información sobre la escritura pública por favor visitar la página web de e-regulations.org.

PASO 3 - Obtención del NIT o RUT para los accionistas extranjeros:

  1. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.
  2. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre del inversionista.

Una vez que los estatutos de la empresa de constitución se formalizaron mediante escritura pública, es necesario registrar la empresa ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). El documento resultante de este registro se conoce como un "pre-RUT". Este documento se solicita a través de Internet, mediante el siguiente procedimiento:

  1. Inicie la sesión en la página web de la DIAN (www.dian.gov.co).
  2. Ir a la petición de enlace RUT: "Solicitud de RUT".
  3. Ir a la inscripción de RUT-nuevos comerciantes enlace ("inscripción RUT - Nuevos comerciantes") para las empresas que todavía no tienen un NIT y que requieren un registro de empresas.
  4. Complete la información requerida por el formulario.
  5. Imprima dos formas: Una vez impresas las dos formas, deben firmarse por el representante legal de la empresa. El representante legal debe presentarse personalmente a comparecer ante un Notario Público.

El original de este documento “Pre-RUT”, firmado personalmente ante un Notario Público por el representante legal de la empresa o apoderado, deberá adjuntarse a la documentación que debe presentarse para el registro de la empresa en la Cámara de Comercio de la ciudad donde la empresa se establezca. Para mayor información sobre el "Pre-RUT" favor visite la página de e-regulations.org.

PASO 4 - Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad o sucursal:

Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representante legal y su suplente, los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el tipo documento y número de identificación de la persona y su firma.

PASO 5 – Inscripción en la Cámara de Comercio

La escritura pública de constitución, las cartas de aceptación, el NIT de los inversionistas extranjeros, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía.

La inscripción en la Cámara de Comercio está sujeta al pago del impuesto de registro equivalente al 0,7% del monto del capital de la compañía, y al pago de derechos de matrícula mercantil por un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital.

Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual tiene un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital.

*Tasa de Referencia: USD 1 = COP 2.000. Valores para 2010.

PASO 6 - Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.

Toda sociedad deberá tener los libros corporativos y de contabilidad. Entre los libros que se deben registrar se encuentran los siguientes:

  1. Libro de registro de accionistas.
  2. Libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios.
  3. Libro de actas de la junta directiva.
  4. Libro diario.
  5. Libro mayor de balance.
  6. Libro de inventarios


* Valor de la inscripción para cada libro es de USD 4,5. Valores para 2010.

PASO 7 - Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.

Toda compañía debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.

Para información sobre las entidades financieras en Colombia puede visitar la página de la Superintendencia Financiera.

PASO 8 - Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.

Una vez efectuada la inversión, es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía, y posteriormente en cada aumento del mismo, deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo del tipo de sociedad. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el procedimiento de cómo registrar la inversión.

 

 

También puede visitar la página de E-Regulations en donde encontrará los formatos y formularios para constituir una empresa.

 

Para mayor información sobre el procedimiento de cómo crear una sociedad y sus costos puede visitar las siguientes páginas o contactar con:

Portal Nacional de Creación de Empresa

Cámara de Comercio de Bogotá
Cámara de Comercio de Medellín
Cámara de Comercio de Cali
Cámara de Comercio de Barranquilla
Cámara de Comercio de Cartagena
Cámara de Comercio de Bucaramanga

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